东汉官僚腐败，外戚宦官争权，民众被迫造反，黄巾教蛊惑不满民众，全国大范围暴动，外戚头子何进率领控制政府军，东汉政府高官门阀势力（太守）各自拥军附属何进，宦官势力刺杀何进，引发宦官势力和政府军火拼，导致政府威信全无，天下大乱，原附属何进的各门阀势力消灭宦官势力，之后开始内斗，内斗中长沙太守孙坚势力（长沙，建业，江东吴地），西园校尉曹操势力（洛阳，许昌，陈留），以及河北抵抗黄巾教的义勇军刘备势力，在内斗中先后发展壮大。

曹势力先后在江北灭吕布，袁绍，收编大批青州黄巾教降兵，并拥迎东汉流亡政府象征领袖献帝，取得政治，军事，经济上的优势。逐步统一了长安以东，长江以北。

江南一代的孙坚，先挫败于荆州太守刘表，孙坚战死之后，其子孙策，流亡江东一代，并发展壮大，取得江浙，湘北，两广地域。孙策暴卒后，其弟孙权，继承了孙家势力。并逐步扩展。

河北义勇军出身的刘备，先后投靠北平公孙瓒，南皮袁绍，下坯吕布，许昌曹操，在曹操处借攻伐袁术的机会，叛逃到荆州刘表处，并联合刘表，孙权，一致对抗曹操，在刘表灭亡后，依靠孙权的联军，在赤壁一战击溃曹军主力，使江南孙，江北曹两家势力均衡。

之后刘备势力借机攻打四川的成都太守刘璋，并成功占领。与孙权势力共同抗衡北面的曹操势力。