商誉的概念在于企业合并过程中。计算公式为：商誉=合并支付的对价-标的净资产的公允价值，包括无形资产评估增值部分。通常合并支付对价高于标的净资产公允价值，原因在于两者的评估逻辑不同。

合并支付对价是由双方谈判决定的，其主要考虑因素是公司未来的经济效益，而非已往的经营表现。这表示，市场对企业的未来增长潜力持有较高期望。

另一方面，标的净资产的公允价值是以企业历史经营状况为基础计算得出的。这反映的是企业过去积累的资产价值。

举例说明：假设有一家新药研发公司，其历史累计亏损，净资产为负值。然而，该公司成功研发了一种新药，一经上市就能带来高额利润。在这种情况下，公司资产的公允价值可能相对较低，但其交易对价却可能非常高，主要因为市场对新药的潜在价值有极高评估。