军长刘邦俊（原为刘存厚），辖1个师，6个团。另一特务大队。

第24军，军长刘文辉，辖4个师，一屯殖司令，共27个团。

第28军，军长邓锡候，辖5个师，一特科司令，一警卫司令，共42个团。另一宪兵司令。

新6师，师长李家钰，辖7个旅，共19个团。另一特科司令。

新23师，师长罗泽洲，辖4个旅，共12个团。另有特科叁大队。

以上新6、新23师及24军独立，其他统归刘湘指挥。共有兵力约340个团。

1935年3月，整编后的川军编制序列如下：

第20军，军长杨森，编为第133、134、135叁个师，计6个旅14个团。

第21军，分编为21、23、44叁个军，以唐式遵、潘文华、王缵绪分任军长，统归刘湘直辖。共计83个团。第24军，军长刘文辉，编为136、137、138叁个师，共16个团。

第28军，改45军，邓锡候为军长，编为125、126、127、128、131五个师，共24个团。

第29军，改为41军，军长孙震，编为122、123、124师，共19个团。

新6师，改为104师，李家钰任师长，编为3个旅9个团，另一独立团。