北京大学光华管理学院的院长张维迎：讲几个观点。第一，企业存在的理由是什么。简单的说，企业是要创造价值，任何公司治理的设计必须有助于企业最大化它的价值。但是非常遗憾，现在有关公司治理的好多讨论，甚至一些法律，都集中在怎么分配价值，而不是创造价值。包括美国的萨班斯法案，过分的注重分配价值，防止偷钱，而没有多考虑怎么让人赚钱，我想这是不好的。这个观点不是我今天讲的，在这个法律一出来的时候就讲过。

第二，要让一个企业创造价值，从智力的角度有两大问题：一是怎么学好人，也就是领导企业的这个企业家；二是怎么调动人的积极性。任何一个公司的治理结构，一个董事会的组成，如果不能够选出一个优秀的企业家执掌这个公司不能叫做一个好的治理结构。非常可惜，现在很多公司治理评比都在一些次要的指标上，包括信息披露是不是准确等等，而没有回归一个最重要的问题，这个公司是不是能选出来最好的领导人管理它。

第三，一个好的董事会是合而不同的董事会。“合”指的是这个公司所有的董事会成员有一个共同的目标，有一些基本的价值理念是大家共同认同的，但是他们的专业素质、思考问题的方式可能会有所不同。董事会在绝大部分情况下应该是全体一致同意的，如果一个董事会的决议，在投票的时候有60%的人同意，40% 的人不同意，这个董事会如果经常是这样，绝对不是一个好的董事会。一个有效的董事会运作最后通过一个讨论达成一致。一个好的董事会绝对不能成为一个互相掣肘、勾心斗角的董事会，如果有这样的董事会，也许没有任何一个人能够阻挡这个公司，但绝对不是一个创造价值的董事会。

第四，董事会的意思是按照一个投票的规则，但是董事会必须有一定的主导力量，谁来主导这个董事会？我想谁在执掌这个公司的运作，谁就应该是这个董事会的主导力量。如果在董事会当中，比如董事长或者CEO，如果董事长不在公司的日常运作的话就是CEO，不能够具有很强的领导力，在董事会上说的话，很多事情都没法算数，这也不是一个好的董事会。现在公司治理的讨论有一个误区，就是小股东总是对的，这个观点本身是错的，好多的小股东是很有问题的，我们需要企业，有些企业家看问题比别人看得远，更深谋远虑，更有决策力，如果每一个小股东，或者他的意见都是对的话，确实意味着我们不需要企业家也不需要企业，在现实中我们看到很多这样的情况，有些人出了小小的钱，认为自己有很多的发言权，就胡说八道，最后这个公司过分听他们的意见，就没有办法运作。

第五，产权制度对公司治理有非常重要的意义，并且我认为是公司治理的基石，没有一个好的产权制度不可能有一个好的公司治理，这一点我仍然认为国有企业的情况下，我们很难有一个持续、有效的公司治理。如果我们真正了解一下国有企业背后一整套人事任免的运作，大家可能会同意我的观点。

有一个现实的例子，我曾经两次曾经国资委组织的大中企业的高层领导的选拔，主要是公开选择副总。在选中远集团副总的时候，选择委员会里面有中青旅的老总，中青旅的老总问我，张教授，我有一个问题，我说什么问题？他说应该选一个好人还是选一个坏人？我说为什么有这样的问题？选一个好人对不起我的股东，因为他是我的竞争对手，我选一个坏人对不起党，因为党让我们来选人。所以表明我们在任命的过程中，对公司董事或者对选人方面的基本诚信责任的冲突没有认识清楚，一个董事不可以同时坐在与他的股东利益冲突的位置上，但我们现在国有企业的任命仍然当做干部任命，而不是真正按照公司的有效治理来做。特别是好多情况下，没有办法坚守公司诚信要求，而我并没有看到这个东西在不久的将来会有任何根本性的改变。

第六，回归一个基本的主题，公司是一个合同，是一个契约，是当事人为了最大化价值而签订的一个契约。这意味着我们应该把公司治理的大量问题留给当事人本身，给他们更多的自由的签约权利，而不应该把大量的权力收归于政府和立法机构，但是非常遗憾，现在好多的讨论，好象把公司治理变成政府的问题、变成法律的问题，如果这样下去，我觉得公司可能不是在创造价值。