581年二月，北周国丈、隋王、相国杨坚玩了把政治游戏，接受北周静帝的“禅让”，将年方九岁的外孙子周静帝宇文阐撵下金銮殿，自己坐上了龙椅，建立了隋朝，是为隋文帝。隋文帝还算是一个颇有作为的君主，他于隋开皇七年（587）兵不血刃地兼并了立国三十三年的萧氏后梁政权；二年后，志在一统天下的隋文帝又兴兵南伐，大军横渡长江，一举攻破南陈京师建康，擒获了醉生梦死的昏君陈后主，灭掉了建国三十三年的南朝陈国，尽得南陈三十个州、一百个郡、四百个县，完成了一统宇内的宏图大业，结束了自西晋末年以来近三百年的“五胡十六国”、“南北朝”的混乱分裂局面，实现了中国历史上继秦、汉、晋后的第四次大一统。

由于东晋政权是依靠江南世家望族建立起来的，故此江南士族在政治上法律上享受特殊待遇，而南迁的北方寒门庶族则饱受冷遇，进入南朝亦是如此，二三百年来一直难得伸展。隋朝平定江南后，那些出身北方的隋朝地方官吏完全改变了这种“南尊北卑”的政治弊端，江南人的特权受到了极大的冲击；加之尚书右仆射苏威撰写了《五教》，令江南百姓不分男女老幼一律熟读背诵，因而惹起了江南士民的极度反感与抱怨。赶巧江南民间又传开了朝廷要将江南百姓都迁到北地定居的小道消息，这一下子更弄得江南民众惊恐不安了，于是引发了江南民众的大造反，原先陈国境内几乎遍地燃起反抗的烽火。

隋开皇十年（590）十一月，越州（治会稽，今浙江绍兴市）人高智慧、婺州（治今浙江金华市）人汪文进、苏州人沈玄懀相继起兵造反，并且纷纷自立为帝，设置了文武百官，建起了小朝廷；同时乐安（今浙江仙居西）人蔡道人、泉州（治今福建福州市）人王国庆等人亦举事反隋，各自号称大都督。这些造反军兵势盛的有数万人，实力弱的也有数千人，他们相互声援，互为策应，攻破隋朝的州县，杀死朝廷官吏，闹得隋文帝大为光火，赶忙诏令杨素为行军总管，率军前去镇压。