拟发行可交换公司债券，指的是公司计划发行一种可转换债券，这种债券在发行过程中正被拟定。可交换公司债券是由上市公司的股东依法发行的，其在一定期限内能够根据约定的条件转换为该股东所持有的上市公司股份的公司债券。这类债券通常发生在母公司与控股上市子公司的关系中，即母公司发行可转换债券，在特定转换期内，可将债券转换为上市子公司的股票。

母公司发行债券前，需要将持有上市子公司的股票存入指定机构，作为可交换债券的抵押品。可交换债券的设计条款与可转换债券非常相似，包括但不限于票面价格、利率、换股比例、发行期限、可回售条款、可赎回条款等。

可转换债券与可交换债券本质上并无区别，都是债券产品中嵌入了看涨期权、修正转股期权、赎回期权、回售期权等复杂衍生工具形成的金融产品。可交换债券的发行征求意见稿明确指出，其主要条款应参照可转换债券发行条款执行，特别是在修正条款、赎回条款、回售条款等设计上，与可转换债券的相应条块设计并无实质性区别。